Kancelaria radcy prawnego Łukasz Raczyński - Rogoźno, Szamotuły, Oborniki, Wągrowiec Kancelaria radcy prawnego Łukasz Raczyński - Rogoźno, Szamotuły, Oborniki, Wągrowiec
  • Strona główna
  • Usługi
    • Sprawy cywilne, administracyjne, prawo pracy
    • Obsługa prawna cudzoziemców
    • RODO i ochrona danych osobowych
    • Ochrona dłużnika i kontrole podatkowe
    • Sprawy karne i karnoskarbowe
    • Obsługa prawna przedsiębiorców
  • Zespół
  • Vademecum
  • Kontakt
Umorzenie udziałów
  • 09/05/2022

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Spółka z o.o. nie może nabywać własnych udziałów, aczkolwiek dopuszczalne jest umorzenie udziałów. Na czym polega takie umorzenie i jak przebiega procedura umorzenia udziałów?

Kiedy można umorzyć udział w spółce z o.o.?

Aby umorzyć udział, konieczne jest spełnienie poniższych warunków:

1. spółka musi być wpisana do rejestru i

2. umowa spółki musi dopuszczać możliwość umorzenia udziałów.

Udział może być umorzony za zgodą wspólnika przez nabycie udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Warunki i sposób przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Procedura umorzenia udziału

Umorzenie udziału następuje na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Taka uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia wspólnika w zamian umorzony udział. Należy wskazać, że wynagrodzenie w przypadku umorzenia przymusowego nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Co istotne, w przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać uzasadnienie umorzenia. Warto zauważyć, że za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić także bez wynagrodzenia.

Umorzenie udziału a kapitał zakładowy spółki. Skutki umorzenia udziałów

W razie umorzenia udziałów, które wymaga obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd spółki zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy załączyć:

1. uchwałę zgromadzenia wspólników o obniżeniu kapitału zakładowego;

2. dowody należytego wezwania wierzycieli;

3. oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia obniżenia kapitału zakładowego, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

Uchwała zgromadzenia wspólników o obniżeniu kapitału zakładowego oraz dowody należytego wezwania wierzycieli nie muszą zostać załączone, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.

Warunkowe umorzenie udziałów

Zapisy umowy spółki mogą przewidywać umorzenie udziałów w przypadku wystąpienia określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Umowa spółki powinna zawierać szczegółowe wskazania co do procedury takiego umorzenia. Z kolei uchwała zarządu powinna zawierać uzasadnienie takiego umorzenia.

Odrębności przy warunkowym umorzeniu udziałów

W przypadku warunkowego umorzenia udziałów zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Warto podkreślić, że obniżenie kapitału zakładowego po warunkowym umorzeniu wymaga uchwały zarządu i wpisu do rejestru. Uchwały zarządu powinny znajdować się w protokole sporządzonym przez notariusza.

Do wniosku o wpis do rejestru należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego. Oświadczenie takie zastępuje uchwałę zgromadzenia wspólników.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Jeżeli potrzebują Państwo pomocy w związku z umorzeniem udziałów w spółce z o.o. – zapraszamy do kontaktu

Kontakt

Tagi:
Kancelaria PoznańPrawnik PoznańSpółka Z O.o.
Poprzedni wpisUchylenie uchwały w spółce z o.o.
Następny wpisPożyczka i kredyt konsumencki – jak bronić się przed żądaniami zapłaty ze strony pożyczkodawcy?
Powiązane wpisy
  • Oszustwo inwestycyjne
    Oszustwo inwestycyjne. Jak odzyskać stracone pieniądze? 20/09/2023
  • Źle wykonany remont
    Źle wykonany remont – czy warto założyć sprawę w sądzie? 12/09/2023
Kancelaria radcy prawnego - Łukasz Raczyński

Obserwuj nas
Facebook

Polityka prywatności

Dane kontaktowe
ul. Wodna 11
62-001 Golęczewo

tel. 515 940 208

e-mail:
radcaprawny@kancelaria-raczynski.pl

______________________________

Prawnik Oborniki, Wągrowiec  Prawnik do spraw cudzoziemców  Adwokat Poznań sprawy karne

© 2023 Kancelaria Raczyński
Ta strona korzysta z ciasteczek aby świadczyć usługi na najwyższym poziomie. Dalsze korzystanie ze strony oznacza, że zgadzasz się na ich użycie.ZgodaPolityka prywatności