Wyłączenie wspólnika w spółce prawa handlowego
Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki nierzadko generuje konflikty między wspólnikami; w skrajnych sytuacjach jedynym rozwiązaniem sporu jest wyłączenie konfliktowego wspólnika. Niniejszy wpis pokrótce przedstawi na czym polega ta instytucja prawa handlowego.
Jak wygląda procedura wyłączenia wspólnika?
W spółce jawnej, partnerskiej i komandytowej wyłączenie wspólnika może nastąpić gdy zachodzi wobec niego „ważny powód”. W przepisach nie istnieje definicja „ważnych powodów”, zatem każdą sytuację wspólnika należy przeanalizować indywidualnie. Z pewnością za „ważny powód” należy uznać konflikt w spółce który szkodzi jej interesom lub wręcz uniemożliwia jej działanie. Aby wyłączyć wspólnika konieczne jest złożenie pozwu do sądu przez pozostałych wspólników. W rezultacie sąd może orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki. Warto podkreślić, że wspólnicy nie mogą w umowie spółki zakazać możliwości wyłączenia wspólnika. Postanowienia umowy spółki, które uniemożliwiają lub ograniczają możliwości wyłączenia wspólnika, są nieważne.
Podobna procedura dotyczy wyłączenia wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnik takiej spółki może zostać wyłączony z ważnych przyczyn, które go dotyczą. Do wyłączenia wspólnika konieczne jest złożenie pozwu przez wszystkich pozostałych wspólników. Należy podkreślić, że udziały wspólników żądających wyłączenia muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki z o.o. może przewidywać, że pozew o wyłączenie wspólnika składa mniejsza liczba wspólników, o ile ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki. Po przeprowadzeniu postępowania sąd może orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki.
Konsekwencje dla spółki
W spółkach jawnej, partnerskiej i komandytowej, w przypadku wyłączenia wspólnika, udział kapitałowy powinien być wypłacony w pieniądzu. Wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Jako dzień bilansowy przyjąć należy dzień wniesienia pozwu o wyłączenie wspólnika. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika wykazuje wartość ujemną, musi on wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość. Warto zaznaczyć, że wyłączony wspólnik uczestniczy w zysku i stracie z niezakończonych spraw, ale nie ma wpływu na ich prowadzenie. Może jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika podlegają zwrotowi na jego rzecz.
Z kolei udziały wspólnika wyłączonego ze spółki z o.o. muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziału na dzień doręczenia pozwu. Sąd w orzeczeniu wyznacza termin do zapłaty wyłączonemu wspólnikowi ceny przejęcia udziału wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Na koniec warto podkreślić, iż w przypadku terminowej zapłaty za udziały wyłączonego wspólnika uważa się go za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu.
Podstawa prawna:
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Jeżeli potrzebują Państwo pomocy w związku z konfliktem w spółce – zapraszamy do kontaktu
