Umowa pomiędzy spółką a członkiem zarządu

Umowa pomiędzy spółką a członkiem zarządu nieodłącznie wiąże się z prowadzeniem biznesu w ramach spółki z o.o.. Na pierwszy rzut oka wydaje się, że taka umowa nie różni się niczym od innych umów zawieranych przez spółkę. Jednak przepisy prawa wymagają dla takich umów spełnienia określonych warunków. Ich niedopełnienie skutkuje bardzo poważnymi konsekwencjami – zarówno dla spółki, jak i dla członka zarządu.

Okoliczności zawarcia umowy z członkiem zarządu

Omawiana umowa może zostać zawarta praktycznie zawsze i może dotyczyć bardzo różnych kwestii. Poniżej wskażemy przykładowe sytuacje, w których członek zarządu może zawrzeć umowę ze spółką:

1. zatrudnienie członka zarządu w spółce na podstawie umowy o pracę,

2. udzielenie pożyczki spółce przez członka zarządu,

3. wynajęcie lub wydzierżawienie spółce określonych przedmiotów przez członka zarządu.

Kiedy umowa pomiędzy członkiem zarządu a spółką jest nieważna?

Zawierając umowę pomiędzy spółką a członkiem zarządu należy pamiętać, że spółki przy takiej umowie nie reprezentuje zarząd. Tym bardziej spółki nie może reprezentować członek zarządu, z którym spółka podpisuje umowę. Zgodnie z przepisami umowę pomiędzy członkiem zarządu a spółką zawiera pełnomocnik wybrany przez zgromadzenie wspólników albo rada nadzorcza. Zatem przed podpisaniem umowy należy pamiętać o podjęciu przez zgromadzenie wspólników uchwały o wyborze pełnomocnika. Alternatywnie umowę może podpisać rada nadzorcza, o ile oczywiście spółka ją posiada.

W przypadku jednoosobowych spółek z o.o., w których członkiem zarządu jest jedyny wspólnik, umowę pomiędzy spółką a członkiem zarządu zawiera się bez pełnomocnika lub rady nadzorczej. Jednak taka umowa musi zostać zawarta u notariusza.

Niedopełnienie opisanych wyżej procedur powoduje, że umowa pomiędzy spółką a z członkiem zarządu jest nieważna. Dlatego należy bezwzględnie pamiętać o procedurach związanych z zawarciem takiej umowy.

Na koniec warto wskazać, że dla zawarcia umowy z członkiem zarządu czasami potrzebne są dodatkowe uchwały zgromadzenia wspólników. Konieczność ta może wynikać przede wszystkim z umowy spółki, wartości transakcji oraz charakteru umowy z członkiem zarządu.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Jeżeli potrzebują Państwo pomocy w związku z prowadzeniem spraw spółki z o.o. – zapraszamy do kontaktu

Kontakt

Podobne wpisy:

1. Kim jest „słup” w spółce?
2. Jednoosobowa spółka z o.o. – aspekty praktyczne
3. Czy zarząd może swobodnie dysponować majątkiem spółki z o.o.?
4. Uchylenie uchwały w spółce z o.o.
5. Wyłączenie wspólnika w spółce prawa handlowego
6. Zakaz konkurencji członka zarządu spółki z o.o.